股份的价值和目的
对于创业公司来讲，股份其实就是兑换未来公司收益（可能是正、负、0）的筹码。筹码可以送、可以卖、可以转让、也可以被稀释。既然是筹码，就一定有公允的价格。
一旦拥有了筹码，就拥有兑换收益的权利，以及对应的建议权、决策权、执行义务。
所以股权设计不合理，就会遇到三个明显的问题：
第一：一旦法律上拥有了股份，要回来的成本就高了，就难了；所以，任何股份都需要先货币化，哪怕是赠送的。
第二：创始团队有投入资金的、有投入资源的、有投入现金等价物的、有投入能力/技能的，有兼职的有全职的，筹码该怎么分。如果分配不合理，没有公平的依据，时间一长，意见和分歧就大。分崩离析、出工不出力就会发生。
第三：股权不合理，就会出现控制权旁落，公司多头决策，行动不统一，内耗加剧。
本小节（股权设计）冲刺，旨在帮助避免上面三个问题的发生。
因为本冲刺无法在网页直接完成，所以需要下载工具包。按照工具包格式自行设计（excel或者word都可以）；边阅读内容，边在自行设计的工具里面填上你的内容。完成股权设计架构。
股权设计架构完成后，要想形成股份协议，最好请专业的律师、会计师顾问帮助设计股份协议。
有一点很重要，为了预防方案不符合法律、存在漏洞，建议咨询专业律师，也可以咨询专业的财务会计师。这个钱最好不要省。
关于需不需要找股权顾问帮忙设计，一般刚开始创业暂时不需要；只有等到准备资本化运作的时候，或者要加速融资，或者在A轮后可考虑。
任何的股权架构都不是一成不变的，随着公司的发展需要、资本市场需要、核心团队变化、组织规模发展等，都需要不断进行优化和调整。
建议时长：60分钟
一、定框架
所谓的定框架，也就是你的短期股份分配战略。你是想权利最大化还是利益最大化。
一般来讲，权利最大化就是创始人持绝对控制权股份，联合团队持超过80%以上股份。收益最大化就是在不失去对公司控制权的前提下，将股份尽量分配给团队。
联合创始人总计持多少？是否要预留融资股份？是否要预留团队期权？是否要预留吸引优秀人才股份？
举一个例子
右图就是一个收益最大化的股份框架示例
几点建议：
1、如果你不需要吸引投资，或者暂时不需要外部投资，天使/种子预留可以不要。如果真的到了需要外部资金进入，再等比（定向）稀释也是可以的。
2、员工激励和优秀人才吸引也可以不预留。需要的时候增发股份，已持有的股东等比（定向）稀释。但是为了降低今后股东之间的协调障碍，建议先预留。可以有一个时间，如果到了约定的时间段，没有用完，那可以由按比例返还给股东。
二、放标准
解决，联合创始人每人该拿多少股份，现金和非现金投入占比是多少等问题。
1、现金投入怎么算
明确现金投入占比，现金投入股份占框架里的创始人和联合创始人累积持股的比重。
如果是资本驱动型的，比重高一点；
如果是资源、知识、营销、销售、产品驱动型的，现金投入比重低一点；
如果只是财务投资，不参与项目经营，按照种子投资占比5-10%左右的比例计算。
现金投入按照实缴+认缴现金占比
如果是现金等价物投入（场地、办公设备、工资，包括无形资产的专利、代码等）不计入投入，可以计入借贷。等公司有钱了再还（可以按照一定的年化率计息）。
认缴资金在资金未完全实缴之前，不享受对应股份权益（股东协议单独约定具体的权益，列入有条件行权股份之列）。
举一个例子
2、非现金投入怎么算
一条原则：能够用现金解决的，尽量用非股份方式解决（提成、佣金、工资、购买、置换等）。比如，如果有一个项目启动阶段的关键资源，这个资源在项目发展期价值很弱，可以通过购买的方式解决。
一个标准：非现金投入计算项，一定是该项对项目发展贡献具有关键性、长期性、决定性、风险共担性。
非现金投入项可以包括：能力、资源、参与度、岗位值、职务、角色（发起人、召集人、参与者）、参与项目周期、经验、行业地位等。
每个具体的项目，非现金价值项内容和数量不一样。需要根据项目特征，项目关键驱动力，项目长期竞争优势来确定。但不宜太多、太细、太窄（比如销售能力这个就太窄，不觉备普适性）。
两个值：一个是每项总分值，一个是每个人对应每项的具体分值。
具体每项给给予多少总分值，按照风险越高总分值越高的原则，项目长期驱动力越关键分值越高。
每个人对应每个项目，该如何分配对应的值呢。越是不可替代性、稀缺性、杠杆效应强，越是风险承担越大，越是投入的精力、智慧、时间、责任越多，分值越高。
举一个例子
3、现金+非现金股份
把联合创始人每人的现金股份与非现金股份相加，就是每人的持股比例。
继续上面的示例
三、定条件
现金和非现金股份，在什么条件下才能成为实名拥有；
每个股东应该拥有哪些该拥有的权利，谁该有特殊股权；
要退出股东，该如何退出，怎么计价，谁有优先购买权；
要转让股份，该如何转让，如何计价，谁有优先购买权；
1、定兑现条件
不管是现金股份还是非现金股份，只要实名真实拥有，就是法律上的股东，受法律保护。就不能随意剥夺他的股份，以及对应享受的权益（分红权、决策权、投票权、建议权、表决权、置产处置权、剩余资产分配权）。
那就会存在上了一个月班，就离职也是股东，对全心全意发展公司的股东就不公平；
或者存在不缴纳认缴金，就享受分红，对已经投入资金的股东就不公平； 或者公司清算，未缴纳认缴金的也享受清算后的剩余资产分配权，对其它股东也不公平。
几个建议：
认缴现金可按照实际出资情况比例兑现股份；
非现金，按照年度、半年度分批兑现。前期比例小一点，后期比例大一点。一般3-5年兑现完毕（成熟期）。干一个月兑现一个月，也可以半年/一年成熟一次。比如3年兑现，3-4-4方式也行，或者2-3-5也行。大家商量一个比例就行。
举一个例子
2、定行权条件
拥有股份，就会拥有对应的股权，包括分红权、决策权、投票权、建议权、表决权、置产处置权、剩余资产分配权。
遇到重大事件决策，且需要股东投票表决的时候（重大投资、重大战略转向、重大开支、增值扩股），要使决策有效力，必须三分之二以上股东同意。如果股份分散，没有绝对控股股东；必然导致决策成本高、效率低下，甚至决策无法执行下去的现象，加重内耗。
所以，一般情况下，为了避免这件事情发生，一般会在经营决策权、投票权、表决权上中小股东集中委托某人（一般是创始人、召集者、公认的领导者）全权代理（签署委托协议）；或者通过一致行动人协议；或者赋予某人部分关键特权（A/B股架构设计）。
关于同股同权的一些法律规定
67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）；51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）；34%否决权（股东会的决策可以直接否决）；20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）；10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）；5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）；3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。
几点建议：
如果创始人已经在股份上处于绝对控股，就暂时不需要设计行权条件；
如果其他联合创始人股份加起来等于或者超过创始人的股份比例，最好设计一个一致行动人邀约，或者A/B股（同股不同权。）
举一个例子：
3、定退出/转让条件
几点建议：
中途退出，股份如何处理：如果中途无过错退出，已经兑现的股份可以继续部分持有，优先回购，也可以转让；如果中途过错退出，已经兑现的股份考虑全部回购；
中途退出，如何做好公司资产保护：提前建好防火墙，降低退出损失；无形资产如何保护、有形资产如何保护、客户资源如何保护、员工如何保护……
转让股份，如何定价：按照退出当时公司的估值再做一个折价转让（大家协商）；也可以按本金*约定的年化率（比如高于银行当期基准年化率2倍）回购；也可以折价（低于投资本金）回购；也可以0价回购（过错特别大，对公司造成的损失严重）。
如果在转让时，退出者未缴清认缴资本金，需先缴清资本金然后才退出，如果不交清且强制退出。可以委托别人代缴，然后股份无溢价（也可以溢价，双方商定）转让给代缴股东；然后再溢价（当时估值折扣价）/直接折价回购已兑现股份。
如果在转让时，退出者还有部分未兑现的非现金股份，未兑现部分可以放入股份（期权池）员工激励，也可以定向按约定条件兑现给岗位替代者；也可以内部认购（商定一个价格和份额）。
举一个例子
到现在为止，已经有一个大致的联合创始人股份分配方案。关于员工激励股份分配方案，可以在此框架下另行设计。
最后提示：
1、这只是一个草案，你需要先跟股东单独沟通，争取得到每个人的同意，或者根据他们的意见修改。不要一开始就在股东会上公布。
2、绝大部分股东都同意后，可以召开股东会议，公布草案，收集意见，形成最终股份股权方案；
3、为了预防方案不符合法律、存在漏洞，建议咨询专业律师，也可以咨询专业的财务会计师。这个钱最好不要省。
4、刚开始不需要找股权设计顾问（非常耗时耗力，不利于项目快速启动）；只有等到准备资本化运作的时候，或者要加速融资，或者在A轮后可考虑。
点击下方下载按钮，下载完整的股权股份设计工具包
