股权框架设计“冲刺”

股份的价值和目的

对于创业公司来讲,股份其实就是兑换未来公司收益(可能是正、负、0)的筹码。筹码可以送、可以卖、可以转让、也可以被稀释。既然是筹码,就一定有公允的价格。

一旦拥有了筹码,就拥有兑换收益的权利,以及对应的建议权、决策权、执行义务。

所以股权设计不合理,就会遇到三个明显的问题

第一:一旦法律上拥有了股份,要回来的成本就高了,就难了;所以,任何股份都需要先货币化,哪怕是赠送的。

第二:创始团队有投入资金的、有投入资源的、有投入现金等价物的、有投入能力/技能的,有兼职的有全职的,筹码该怎么分。如果分配不合理,没有公平的依据,时间一长,意见和分歧就大。分崩离析、出工不出力就会发生。

第三:股权不合理,就会出现控制权旁落,公司多头决策,行动不统一,内耗加剧。

本小节(股权设计)冲刺,旨在帮助避免上面三个问题的发生。

因为本冲刺无法在网页直接完成,所以需要下载工具包。按照工具包格式自行设计(excel或者word都可以);边阅读内容,边在自行设计的工具里面填上你的内容。完成股权设计架构。

股权设计架构完成后,要想形成股份协议,最好请专业的律师、会计师顾问帮助设计股份协议。

有一点很重要,为了预防方案不符合法律、存在漏洞,建议咨询专业律师,也可以咨询专业的财务会计师。这个钱最好不要省。

关于需不需要找股权顾问帮忙设计,一般刚开始创业暂时不需要;只有等到准备资本化运作的时候,或者要加速融资,或者在A轮后可考虑。

任何的股权架构都不是一成不变的,随着公司的发展需要、资本市场需要、核心团队变化、组织规模发展等,都需要不断进行优化和调整。

建议时长:60分钟

一、定框架

所谓的定框架,也就是你的短期股份分配战略。你是想权利最大化还是利益最大化。

一般来讲,权利最大化就是创始人持绝对控制权股份,联合团队持超过80%以上股份。收益最大化就是在不失去对公司控制权的前提下,将股份尽量分配给团队。

联合创始人总计持多少?是否要预留融资股份?是否要预留团队期权?是否要预留吸引优秀人才股份?

举一个例子

右图就是一个收益最大化的股份框架示例

几点建议:

1、如果你不需要吸引投资,或者暂时不需要外部投资,天使/种子预留可以不要。如果真的到了需要外部资金进入,再等比(定向)稀释也是可以的。

2、员工激励和优秀人才吸引也可以不预留。需要的时候增发股份,已持有的股东等比(定向)稀释。但是为了降低今后股东之间的协调障碍,建议先预留。可以有一个时间,如果到了约定的时间段,没有用完,那可以由按比例返还给股东。

二、放标准

解决,联合创始人每人该拿多少股份,现金和非现金投入占比是多少等问题。

1、现金投入怎么算

明确现金投入占比,现金投入股份占框架里的创始人和联合创始人累积持股的比重。

如果是资本驱动型的,比重高一点;

如果是资源、知识、营销、销售、产品驱动型的,现金投入比重低一点;

如果只是财务投资,不参与项目经营,按照种子投资占比5-10%左右的比例计算。

现金投入按照实缴+认缴现金占比

如果是现金等价物投入(场地、办公设备、工资,包括无形资产的专利、代码等)不计入投入,可以计入借贷。等公司有钱了再还(可以按照一定的年化率计息)。

认缴资金在资金未完全实缴之前,不享受对应股份权益(股东协议单独约定具体的权益,列入有条件行权股份之列)。

举一个例子

2、非现金投入怎么算

一条原则:能够用现金解决的,尽量用非股份方式解决(提成、佣金、工资、购买、置换等)。比如,如果有一个项目启动阶段的关键资源,这个资源在项目发展期价值很弱,可以通过购买的方式解决。

一个标准:非现金投入计算项,一定是该项对项目发展贡献具有关键性、长期性、决定性、风险共担性。

非现金投入项可以包括:能力、资源、参与度、岗位值、职务、角色(发起人、召集人、参与者)、参与项目周期、经验、行业地位等。

每个具体的项目,非现金价值项内容和数量不一样。需要根据项目特征,项目关键驱动力,项目长期竞争优势来确定。但不宜太多、太细、太窄(比如销售能力这个就太窄,不觉备普适性)。

两个值:一个是每项总分值,一个是每个人对应每项的具体分值。

具体每项给给予多少总分值,按照风险越高总分值越高的原则,项目长期驱动力越关键分值越高。

每个人对应每个项目,该如何分配对应的值呢。越是不可替代性、稀缺性、杠杆效应强,越是风险承担越大,越是投入的精力、智慧、时间、责任越多,分值越高。

举一个例子

3、现金+非现金股份

把联合创始人每人的现金股份与非现金股份相加,就是每人的持股比例。

继续上面的示例

三、定条件

现金和非现金股份,在什么条件下才能成为实名拥有;

每个股东应该拥有哪些该拥有的权利,谁该有特殊股权;

要退出股东,该如何退出,怎么计价,谁有优先购买权;

要转让股份,该如何转让,如何计价,谁有优先购买权;

1、定兑现条件

不管是现金股份还是非现金股份,只要实名真实拥有,就是法律上的股东,受法律保护。就不能随意剥夺他的股份,以及对应享受的权益(分红权、决策权、投票权、建议权、表决权、置产处置权、剩余资产分配权)。

那就会存在上了一个月班,就离职也是股东,对全心全意发展公司的股东就不公平;

或者存在不缴纳认缴金,就享受分红,对已经投入资金的股东就不公平; 或者公司清算,未缴纳认缴金的也享受清算后的剩余资产分配权,对其它股东也不公平。

几个建议:

认缴现金可按照实际出资情况比例兑现股份;

非现金,按照年度、半年度分批兑现。前期比例小一点,后期比例大一点。一般3-5年兑现完毕(成熟期)。干一个月兑现一个月,也可以半年/一年成熟一次。比如3年兑现,3-4-4方式也行,或者2-3-5也行。大家商量一个比例就行。

举一个例子

2、定行权条件

拥有股份,就会拥有对应的股权,包括分红权、决策权、投票权、建议权、表决权、置产处置权、剩余资产分配权。

遇到重大事件决策,且需要股东投票表决的时候(重大投资、重大战略转向、重大开支、增值扩股),要使决策有效力,必须三分之二以上股东同意。如果股份分散,没有绝对控股股东;必然导致决策成本高、效率低下,甚至决策无法执行下去的现象,加重内耗。

所以,一般情况下,为了避免这件事情发生,一般会在经营决策权、投票权、表决权上中小股东集中委托某人(一般是创始人、召集者、公认的领导者)全权代理(签署委托协议);或者通过一致行动人协议;或者赋予某人部分关键特权(A/B股架构设计)。

关于同股同权的一些法律规定

67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股);51%相对控制权(对重大决策进行表决控制);34%否决权(股东会的决策可以直接否决);20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了);10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会);5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌);3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)。

几点建议:

如果创始人已经在股份上处于绝对控股,就暂时不需要设计行权条件;

如果其他联合创始人股份加起来等于或者超过创始人的股份比例,最好设计一个一致行动人邀约,或者A/B股(同股不同权。)

举一个例子:

3、定退出/转让条件

几点建议:

中途退出,股份如何处理:如果中途无过错退出,已经兑现的股份可以继续部分持有,优先回购,也可以转让;如果中途过错退出,已经兑现的股份考虑全部回购;

中途退出,如何做好公司资产保护:提前建好防火墙,降低退出损失;无形资产如何保护、有形资产如何保护、客户资源如何保护、员工如何保护……

转让股份,如何定价:按照退出当时公司的估值再做一个折价转让(大家协商);也可以按本金*约定的年化率(比如高于银行当期基准年化率2倍)回购;也可以折价(低于投资本金)回购;也可以0价回购(过错特别大,对公司造成的损失严重)。

如果在转让时,退出者未缴清认缴资本金,需先缴清资本金然后才退出,如果不交清且强制退出。可以委托别人代缴,然后股份无溢价(也可以溢价,双方商定)转让给代缴股东;然后再溢价(当时估值折扣价)/直接折价回购已兑现股份。

如果在转让时,退出者还有部分未兑现的非现金股份,未兑现部分可以放入股份(期权池)员工激励,也可以定向按约定条件兑现给岗位替代者;也可以内部认购(商定一个价格和份额)。

举一个例子

到现在为止,已经有一个大致的联合创始人股份分配方案。关于员工激励股份分配方案,可以在此框架下另行设计。

最后提示:

1、这只是一个草案,你需要先跟股东单独沟通,争取得到每个人的同意,或者根据他们的意见修改。不要一开始就在股东会上公布。

2、绝大部分股东都同意后,可以召开股东会议,公布草案,收集意见,形成最终股份股权方案;

3、为了预防方案不符合法律、存在漏洞,建议咨询专业律师,也可以咨询专业的财务会计师。这个钱最好不要省。

4、刚开始不需要找股权设计顾问(非常耗时耗力,不利于项目快速启动);只有等到准备资本化运作的时候,或者要加速融资,或者在A轮后可考虑。

点击下方下载按钮,下载完整的股权股份设计工具包

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